证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2024-052
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年11月12日，上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2024】3642号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及有关各方对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《上海建科集团股份有限公司关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于交易的必要性。公告显示，上咨集团的经营业务为对建设项目投资提供咨询、咨询代理及企业登记代理等服务。2022年、2023年、2024年1-7月，上咨集团实现营业收入分别为54,745.14万元、60,267.72万元、27,236.69万元，归母净利润分别为4,072.11万元、704.37万元、-6,702.34万元。上咨集团归母净利润2023年下滑82.70%，2024年1-7月出现亏损。此外，标的公司业绩承诺期为2024-2026年，业绩承诺金额为归母净利润之和不低于6,600万元。请公司补充披露：（1）结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；（2）结合主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及2024年1-7月归母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。请审计师对问题（2）发表意见。
（1）结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；
上咨集团业务涵盖智库研究、评估评审、咨询服务，作为核心主业的咨询服务，包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询等，定位为全力建设“国家本土咨询品牌机构”和“上海市重点智库”，肩负“最优方案策源者、咨询服务集成者、独立智慧发声者”的使命。
一、 行业市场规模
工程咨询行业是一个跨学科的智力服务行业，涵盖了工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多方面的知识与经验，主要为客户的工程建设项目提供专业的决策支持和管理咨询服务，在现代社会经济发展中扮演着至关重要的角色。工程咨询行业的市场规模与固定资产投资规模密切相关，随着我国城镇化进程的加快和基础设施建设的推进，工程咨询服务需求显著增加，促进了行业市场规模持续扩大。根据《2024年中国工程咨询服务行业研究报告》显示，我国工程咨询服务行业呈现稳步增长态势，营业收入从2015年的400亿元左右增长到2023年的接近1500亿元。
二、 竞争格局
我国工程咨询行业覆盖领域广，市场化程度高，行业内企业数量众多，竞争较激烈且呈高度分散状态，集中度低，涉及多种细分业态，除建设工程监理外还包括工程勘察设计、工程招标代理、工程造价咨询、工程项目管理和咨询等业态。工程咨询企业之间的竞争主要体现在技术实力、项目经验和服务质量上。根据住建部统计数据，2010年至2022年期间，工程管理服务机构数量逐年增加，其中建设工程监理企业从2010年的6106家增加到2022年的16270家。截止2024年6月，我国工程咨询服务类上市企业共有46家，总市值1832亿元。总体来看，具备综合技术服务能力、拥有行业话语权的企业更具备竞争优势。
三、 业务壁垒
工程咨询行业具有较高的行业门槛和壁垒，主要体现在人才、资信资质和综合服务能力等方面。工程咨询行业具有知识密集型、技术密集型的特征，专业技术人才是工程咨询企业发展的核心资产和关键资源要素，从业人员专业能力直接关系到工程咨询企业的服务质量水平。拥有数量较多执业资格和高级职称的专业技术人才的工程咨询企业在市场竞争中具有明显优势；虽然2017年国家取消了工程咨询单位资格认定，但是具有综合甲级、专项甲级资信资质的工程咨询企业在市场竞争中更容易获得客户认可，其资信资质等级水平，对其市场竞争力有重要影响，一定程度上成为了行业的隐形门槛；此外，随着我国工程项目建设管理水平的发展，传统的单一咨询业务和服务模式已不能满足委托方需求，覆盖规划咨询、投资咨询、建设管理咨询、运营维护咨询等全业务链条的综合咨询需求将逐渐增多。具有综合性、跨阶段、一体化和全过程服务能力的工程咨询企业更容易受到市场青睐和认可。工程咨询企业的综合服务能力能够在市场上形成一定的竞争壁垒。
四、 与同行业可比公司毛利率水平比较
作为以咨询业为核心主业的企业，上咨集团具有较高的毛利率水平，与同行业可比上市公司的对比情况如下：
上咨集团与同行业上市公司在业务领域、收入结构、业务规模等方面存在差异，总体来看，毛利率优于同行业可比公司，主要是因为年收入占比高达55%的决策咨询业务毛利率水平较高。
决策咨询业务是通过对宏观经济数据的收集、整理和分析，为政府、企业提供科学、客观的决策建议，上咨集团通过多年专业化和精细化服务，决策咨询业务在行业中已处于领先地位。
五、 上咨集团核心竞争力
上咨集团的核心竞争力体现在以下几方面：
（一）行业地位和品牌影响力
咨询业务能力在中型企业中位居前列。根据中国工程咨询协会发布的《中国工程咨询协会关于2023年工程咨询单位排名的公告》（2024年第16号），上咨集团2023年度在“工程咨询单位营业收入100强（中型机构）”榜单中排名第六，在“工程咨询行业智库型单位影响力50强（开展新型智库类业务单位）”榜单中排名第七；其下属公司上海上咨工程造价咨询有限公司在2023年中国建设工程造价管理协会上海67家单位中排名第八。
具有重要的行业话语权。上咨集团作为中国工程咨询协会副会长单位、上海市工程咨询协会会长单位，以及国际咨询工程师联合会（菲迪克FIDIC）成员单位，在国内外咨询行业享有显著的影响力，已培育形成科技创新、投融资、能源低碳、城市更新、数字化咨询等“上咨”专业化服务子品牌。上咨集团是国内综合性工程咨询机构中首家通过ISO9001质量体系认证的咨询企业，也是首家荣获“全国质量奖”的咨询企业。入选国家国际发展合作署、上海市发展改革委、市交通委、市住建委、市水务局以及各区级咨询服务单位短名单约百项。主编、参编国家、地方和团体标准三十余项。
拥有较强的决策影响力。上咨集团设立的“上咨经济发展研究院”于2024年入列中共上海市委宣传部认定的“上海市重点智库”，下设城市战略发展研究院、城市软实力研究院、双碳研究院、未来产业研究院和智库办公室；拥有“上咨视点”“上咨综研”“上咨内参”“上咨快讯”“全球经济产业动态”等系列品牌及正式出版物《上海投资蓝皮书》；成为国家级重要平台——“提升政府治理能力大数据应用技术国家工程研究中心”的共建单位。
（二）综合咨询服务能力
上咨集团拥有多项专业资质证书，涵盖工程咨询、城乡规划、信息监理、工程设计、信息系统集成、检验检测等领域。作为首批获得工程咨询综合甲级资信的机构之一，拥有建筑、信息工程、电力等10项甲级专业资质，业务范围覆盖19个国民经济行业，行业覆盖率高达95%。具备全过程、跨领域、多专业的服务能力，精准对接经济社会发展新需求。咨询业务服务市级公共部门覆盖率超80%，服务本市2024年度重大工程总量超75%。
上咨集团具备全国领先的各领域项目评估评审把关能力、国内一流的整体性发展规划研究能力和一体化最佳解决方案策划能力、全过程项目管理保障能力、前瞻性政策研究建议及创新能力、多方位资源优化重组能力，曾为中国（上海）自由贸易试验区综合评估、中国国际进口博览会体制机制及运行管理、上海全球科技创新中心建设、海南文昌国际航天城火箭卫星产业发展规划等提供咨询服务，为上海世博会申办、上海迪士尼乐园落地、大型民用客机发展、虹桥国际枢纽建设等重大项目实施做出积极贡献。
（三）人才队伍储备
上咨集团培育了一支1,200余人的复合型人才队伍，一线员工平均年龄35岁，人才队伍呈现高学历、高职称的特征，硕博占比62%，高级职称占比39%，各类执业资格人员占比32%,拥有1.4万名涉及各行各业高层次的强大“外脑”专家队伍，其中两院院士百余名，高级及以上职称8,000余名。专家团队中30％是从事综合经济管理工作的专家，70％任职于国内外咨询机构、高等院校、科研院所、大型企业、金融机构和行业组织，涉及近60多个国民经济和社会发展行业领域。
综上，上咨集团在行业地位和品牌、综合咨询服务能力和人才队伍储备上拥有较强的核心竞争力。
六、 收购上咨集团的商业合理性
本次收购是落实公司战略规划，提升发展能级，打造具有国际竞争力的一流咨询服务企业，促进高质量发展的战略举措，也有利于增厚公司经营业绩，进一步增强核心主业价值创造能力。
（一）有利于打造咨询服务全产业链，提升多行业领域拓展能力
上咨集团和公司的业务分别以投资决策期和建设运营期的咨询服务为主，都具有较强的专项咨询服务能力，双方在咨询服务产品、市场客户群体等方面具有较强的互补性。
本次交易实施完成后，上咨集团的投资决策期咨询服务与公司建设运营期咨询服务有机融合，能够快速实现“主营业务互补、延链补链强链”，为重大项目解决“建什么”“怎么建”“如何用”的关键问题，打造从前期策划、投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务产业链，推动策划、投资决策、建设与运营融为一体，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同性，形成更加综合的一体化咨询服务能力，全面提升全过程咨询服务能级。
其次，公司与上咨集团将充分借助双方现有的市场优势，实现市场营销的进一步协同。通过将公司灵活高效的市场机制、全国化的市场网络与上咨集团的政府机构、大客户资源相结合，共同提升全国客户服务能力和工程咨询领域市场份额。
再次，公司可以发挥上咨集团在重大项目投资决策咨询的前端研究、策划和把关优势，导入行业战略客户资源，推动公司业务从房屋建筑、市政交通、机场港口向电力通信、电子信息、石油化工、水利水务、医药健康等行业领域拓展延伸，并带动检测检验和环境咨询业务发展。
（二）显著增强服务上海和全国重大战略、重点任务的能力
上咨集团始终围绕国民经济和社会发展中全局性、战略性和前瞻性重大议题，开展各类政策咨询和专题研究，为上海几乎所有、国家部分重大投资建设项目提供咨询服务方案。作为优秀的咨询服务企业，已成为国家及地方政府管理部门制定管理政策、规范行业管理的参谋顾问，也是政策落地执行、监督提升的重要依靠力量。
本次交易实施完成后，公司和上咨集团的智库建设资源将进一步集约，依托公司现有全国布局的市场优势和建设行业的科技咨询服务优势，叠加上咨集团的智库专家资源优势和品牌优势，显著增强公司服务支撑上海和全国重大战略和重点任务的综合咨询服务能力，更好服务国家和上海发展大局。
（三）有效提升国际市场竞争的综合能力
上咨集团担任中国工程咨询协会副会长、上海市工程咨询行业协会会长、国际咨询工程师联合会（FIDIC菲迪克）成员以及菲迪克全球副主席，入选国家发展改革委、商务部和国家国际发展合作署咨询服务单位短名单，在咨询行业中具有较高的地位和影响力。
本次交易实施完成后，公司在已有国际业务的基础上，借助上咨集团的行业地位和优势，将进一步提升国际工程咨询服务市场竞争的综合实力，打造具有国际竞争力的一流咨询服务企业。
综上，本次交易是综合考虑公司可持续发展战略需求的基础上，审慎做出的决策。公司通过本次交易不仅能进一步打造咨询服务全产业链，全面提升覆盖多行业的全过程咨询服务能力，有效拓展新业务领域和海外市场发展空间，进一步提升公司经营业绩，增强股东回报，实现做强做优做精，更好服务支撑上海和国家重大战略任务，促进公司高质量发展。上咨集团与公司主业发展具有协同性，本次收购具有必要性、合理性。
（2）结合主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及2024年1-7月归母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。请审计师对问题（2）发表意见。
一、2023年营业收入增长，归母净利润下滑的合理性分析
上咨集团2023年和2022年主要经营指标如下：
单位：万元
上咨集团2023年度的营业收入较上年增长10.09%，归母净利润较上年下降82.70%，收入和归母净利润变动趋势不一致主要系2023年新购入龙华路房产和人员增长带来相关成本费用增加。
龙华路房产的影响：上咨集团为了适应经营规模和人员持续扩大的需要，于2023年1月购入上海市徐汇区龙华路2716号T3幢2-9楼房产及地下车位20个，合计支付价款65,948.00万元，并与银行签订贷款合同，借入资金30,000.00万元，新房产以及借款带来上咨集团税费、折旧以及利息支出的增加，具体影响情况如下：
单位：万元
人员增长的影响：2023年度，上咨集团为了拓展创新业务，成立数字化研发部、创新业务部及智库研究中心，为此增加人才储备。2023年度平均从业人数较上年增长54人，人员成本较上年增长2,101.26万元。
二、2024年1-7月归母净利润亏损原因分析及同行业趋势
符合上咨集团经营规律：上咨集团2024年1-7月以及2023年1-7月主要经营指标如下：
单位：万元
注：（1）2023年1-7月未经审计；
（2）2024年新收购公司营业收入2,314.07万元和归母净利润-188.64万元。
上咨集团2024年1-7月剔除非同比因素后，营业收入和归母净利润分别较上年同期增长8.05%和7.96%，2024年度1-7月亏损较上年同期有所下降，1-7月亏损符合上咨集团经营规律。
与同行业可比公司趋势不存在重大差异：同行业半年度主要经营指标如下：
单位：万元
从上述同行业数据可以看出，营业收入及归母净利润存在季节性波动，且上半年占全年比重较低，其中建科院两期半年度的归母净利润也为亏损状态，上咨集团的收入和利润主要在第四季度实现，其经营情况与同行业可比公司趋势不存在重大差异。
利润不存在持续下滑风险、业绩承诺有望实现：截至2024年7月31日，上咨集团在手订单10.89亿元，2022年和2023年新签合同额分别为5.3亿元和6.8亿元，呈现上升趋势，2024年1-11月，新签合同额6.76亿元，较上年同期增长近16%，2024年预计全年营业收入超过7亿元，较上年增长16.17%。在手订单和新签合同额持续增长，四季度收入的大幅增加可弥补前期投入的人工成本，带来利润的增长，不存在利润持续下滑的风险。本次交易实施完成后，有利于打造咨询服务全产业链，在咨询服务产品、市场客户群体等方面优势互补，实现市场营销的进一步协同，并通过资源整合，实现规模效应和提高经营效率，增厚经营业绩，业绩承诺有望完成。
综上，此次交易对公司盈利能力不存在不利影响。
审计师意见：
经核查，审计师认为：上咨集团2023年营业收入增长、归母净利润下滑的原因系新购入龙华路房产和人员增长所致，具有合理性。2024年1-7月归母净利润亏损主要系收入存在明显的季节性，符合其自身规律，与同行业可比公司趋势不存在重大差异，不存在持续下滑风险。
二、关于交易作价的公允性。公告显示，上咨集团100%股权评估价值为48,781.80万元，评估方法为资产基础法，增值率为18.57%。其中，长期股权投资评估价值为17,032.77万元，增值率53.13%；无形资产评估价值为2,724.64万元，增值率268.09%。此外，上咨集团100%股权收益法评估价格为47,260.00万元，增值率为14.87%，与资产基础法评估值相近。请公司补充披露：（1）列示长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评估值等，并说明大幅增值的原因及合理性；（2）收益法评估下的主要参数及设置的合理性；（3）结合问题（1）、（2）以及同行业可比公司案例，说明最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益。请评估机构发表意见。
（1）列示长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评估值等，并说明大幅增值的原因及合理性；
一、长期股权投资账面价值、评估值及增值原因具体如下：
单位：万元
长期股权投资评估价值为17,032.77万元，评估增值5,909.98万元，增值率53.13%，主要原因为企业按照会计准则对于长期股权投资采用成本法计量，本次评估对纳入并表范围内的长期股权投资履行整体企业价值评估程序，子公司企业历史年度的经营积累乘以股权比例确定评估增值3,328.51万元，费用化的无形资产评估增值2,581.47万元。
长期股权投资评估增值较多的公司主要为上海上咨建设工程咨询有限公司（以下简称“上咨建设”）、上海上咨工程造价咨询有限公司（以下简称“上咨造价”），情况如下：
单位：万元
上咨建设成立于1994年9月，注册资金1000万元，是上咨集团全资子公司，主营业务为工程及信息系统监理、项目管理及代建、招标代理等。基准日报表归母净资产1,795.40万元，比原始投资900万元增值895.40万元。上咨建设拥有相关的领域资质、智慧楼宇相关软件著作权、专利等知识产权评估值为559.37万元，比账面净值307.60万元评估增值251.77万元。根据2024年1-11月财务报表（未经审计），收入为7,832.50万元，净利润为-299.85万元。
上咨造价成立于2001年12月，注册资金1000万元，是上咨集团控股子公司，持股比例61%，主营业务为工程造价咨询、工程管理服务等。按持股比例计算，基准日报表归母净资产5,852.64万元，比原始投资610万元增值2,960.11万元，20项发明专利权评估增值390.40万元，2001年购买上海市凯旋路2588号904室办公用房199.17㎡，评估增值299.91万元。根据2024年1-11月财务报表（未经审计），收入为16,922.94万元，净利润为2,245.90万元。
二、无形资产具体构成、评估结果及增值原因具体如下：
上咨集团拥有的无形资产主要包括外购及委外开发的新浪潮GS管理系统等软件、商标、软件著作权、域名及实用新型专利，账面原值1,017.17万元，账面净值740.21万元，评估值2,724.64万元，评估增值1,984.43万元。
主要增值无形资产为专利及软件著作权、上咨品牌，具体评估过程如下：
（一） 专利及软件著作权
单位：万元
上咨集团的专利及软件著作权等资产形成过程中的成本已经费用化，账面未体现价值，但历年来一直为企业咨询服务提供技术支持，故本次评估将其纳入评估范围，经采用评估行业通用无形资产评估方法以及参数，计算得出评估值为835万元，导致评估增值。
上述增值系上咨集团专利及软件著作权对企业整体价值的贡献以及超额收益合理体现。
（二） 上咨品牌
单位：万元
上咨品牌主要由6个图文商标构成，资产形成过程中的成本已经费用化，账面未体现价值，通过历年来经营业务的积累而树立的上咨品牌，一直为上咨集团业务承揽和市场拓展提供了有力支撑，故本次评估将其纳入评估范围，经采用评估行业通用无形资产评估方法以及参数，计算得出费用化的上咨品牌评估值为1082万元，导致评估增值。
上述增值系上咨品牌具有重要的行业话语权，较强的决策影响力，位居行业前列的综合咨询服务能力等地位和品牌价值的合理体现。
（2）收益法评估下的主要参数设置及合理性；
一、收入增长率
2024年至2029年预测收入增长率为16.17%、10.19%、5.45%、5.38%、5.15%、5.09%。
2024年以及2025年考虑到截至基准日，上咨集团在手订单10.89亿元，2024年1-11月，新签合同额6.76亿元，较上年同期增长近16%，2024年预计全年营业收入为7亿元，较上年增长16.17%；2025年根据公司预测结合历史经营情况和业务合同转化率，预测收入增长率为10.19%。
2026年及以后年度，随着上咨集团收入规模的增长，趋势逐步放缓，结合工程咨询行业未来发展整体趋势，按每年5%的收入增长率预测。
二、毛利率
（一）上咨集团毛利率预测情况
（二）上咨集团历史毛利率情况
上咨集团2023年毛利率大幅下降的原因见问题（1）回复的“2023年营业收入增长，归母净利润下滑的合理性分析”之相关内容。
上咨集团的核心主业是咨询服务业，服务存在个性化和定制化特点，不同项目之间的毛利率存在差异。2024年预测毛利率较上年上升5.01百分点的原因：首先是2024年因收购公司和数字化咨询和智库研究等创新业务收入规模增加对整体业务收入结构产生变化，对毛利率影响程度-8.03%，其中创新业务预计当年实现收入2,938万元，占比4.20%，对毛利率的影响程度-2.42%，其他业务预计当年实现收入59,937万元，占比85.61%，对毛利率的影响程度-5.61%；其次是以上业务毛利率变动对整体毛利率的影响程度13.04%，其中新收购公司预计当年实现收入7,135万元，毛利3,056万元，毛利率42.83%，对毛利率的影响程度4.37%，创新业务已初见成效，实现扭亏为盈，预计当年实现毛利729万元，毛利率24.82%，对毛利率的影响程度4.2%，其他业务预计当年实现毛利28,231万元，毛利率上升至47.10%，对毛利率的影响程度4.48%。2024年其他业务毛利率预测较上年上升的因素主要为成本下降2,980万元，原因系上咨集团强化全过程咨询管理，提高公司经营效率，通过加大内部协作和集中采购、减少外协采购等方式降本增效，预计当年外协采购成本等下降近3,000万元，人工成本的上升与办公费等其他费用的下降净影响较小。
毛利率的分析具体如下：
注：收入占比变动对毛利率影响程度=收入占比变动幅度*2023年度毛利率；业务毛利率变动对毛利率影响程度=（2024年毛利率-2023年毛利率）*2024年收入占比。
从上咨集团2024年1-11月份财务报表（未经审计）来看，毛利率已经从1-7月份的24.37%上升到42.55%，呈上升趋势。
（三）可比公司毛利率情况
上咨集团2024年至2029年毛利率预测平均在43.14%左右，与历史平均水平接近，参考行业可比公司毛利率下降趋势，毛利率预测具有合理性。
三、营业利润率
（一）上咨集团营业利润率预测情况
单位：万元
（二）上咨集团历史营业利润率情况
单位：万元
上咨集团2023年营业利润率大幅下降的原因见问题（1）回复的“2023年营业收入增长，归母净利润下滑的合理性分析”之相关内容；2024年预计的期间费用率为39.70%，2023年期间费用率为38.45%，期间费用预计谨慎，营业利润率回升主要是毛利率上升引起，具体原因见问题（2）回复的“收益法评估下的主要参数设置及合理性”之毛利率相关内容。营业利润率的分析具体如下：
单位：万元
（三）可比公司营业利润率情况
上咨集团2024年至2029年营业利润率预测平均在6.80%左右，与历史平均水平接近，参考行业可比公司营业利润率变动趋势，营业利润率预测具有合理性。
四、折现率（WACC）
本次收益法所采用的收益口径为企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本定价模型，即WACC。
加权平均资本成本（WACC）的确定
五、预测年限
上咨集团具备持续经营的条件，正常情况下按公司章程经营，企业经营期限自1990年6月14日至长期。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年。
综上，收益法评估下的主要参数取值具备合理性。
（3）结合问题（1）、（2）以及同行业可比公司案例，说明最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益。
考虑到由于公司未来收益预测受到外部经济条件、市场状况等因素的影响，在收益法参数的选择上受主观判断的影响，而资产基础法评估的结果既包含了列示在企业资产负债表上的有形资产和负债的价值，也包含了可辨认的无形资产价值，其结果更具有可靠性。
基于以上原因，采用资产基础法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。
根据上咨集团的交易作价48,781.80万元，按照交易对方承诺2024年度归母净利润不低于1,900万元计算，上咨集团的市盈率为25.67倍。
同行业可比上市公司截至基准日和问询日市盈率情况：
根据上表，同行业可比上市公司基准日市盈率区间在21.42-71.51倍之间，问询日市盈率区间在26.06-98.21倍之间。按本次评估结果，上咨集团评估定价市盈率接近同行业可比上市公司最小值，故交易作价具有合理性。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为：1、对于上咨集团长期股权投资、无形资产评估结果具有合理性；2、收益法评估下的主要参数及设置具有合理性；3、最终选取资产基础法作为评估方法合理，交易的作价公允，有利于保护上市公司全体股东的利益。
三、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的必要性、交易定价公允性发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎、是否勤勉尽责。请公司独立董事专门会议就本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表意见，并明确意见形成的基础及具体原因。
一、公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的意见
（一）本次关联交易的必要性
上咨集团是国内成立最早的工程咨询机构之一，也是上海首批取得工程咨询综合甲级资信的咨询企业，拥有工程咨询综合甲级资信及建筑、电力、公路、电子、信息工程、石化、化工、医药、机械、市政公用工程、生态建设和环境工程、城乡规划编制等多项甲级资质，在智库研究、前期咨询、投融资咨询、评估评审等方面具有行业领先优势。本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额，实现公司战略规划，将公司培育成为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。
（二）交易定价的公允性
公司在本次收购中聘请的中介机构与公司、转让方和标的公司无任何关联关系，具有独立性。交易价格以评估机构出具的评估值作为参考，最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准，评估值合理，交易价格公允。公司与转让方签订的《关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）设置了业绩承诺、业绩补偿条款和过渡期损益归属于受让方的约定，优化了对价支付方式，充分保护了全体股东尤其是中小股东的利益。
（三）董监高履职情况
公司在筹划本次收购前期，成立了领导小组和工作小组，明确了具体工作开展计划和要求。
公司通过访谈和聘请第三方专业机构对上咨集团进行了详细的法律和财务尽职调查，在尽职调查过程中，公司高级管理人员多次听取工作小组专项汇报，并多次前往上咨集团实地调研和访谈，了解其主营业务、经营业绩、主要客户和供应商、财务和资金状况、核心骨干人员等情况，研判投资风险。
公司于10月28日召开了投资评审委员会，评审通过了工作小组编制的项目可行性研究报告，内容包括收购必要性、财务数据及分析、收购方案、尽职调查情况等方面。
公司于11月4日召开了总裁办公会，在充分了解上咨集团的业务、财务等情况的基础上，综合判断上咨集团的投资价值，识别投资风险，对本次收购做出了审慎的决策。
公司董事、监事在充分审阅了本次收购项目的可行性研究报告、中介机构出具的尽职调查报告、审计报告和评估报告等相关材料的基础上，于2024年11月5日召开了独立董事专门会议，于11月12日分别召开了审计委员会、战略科技与ESG委员会会议，同意将本次收购的议案提交董事会审议，同日召开监事会、董事会，并全票审议通过了本次收购的议案。
公司在答复上海证券交易所《问询函》期间，为进一步保障中小股东利益，增强投资者信心，于2024年11月18日及12月3日召开两次独立董事专门会议，于12月3日分别召开了审计委员会、战略科技与ESG委员会会议，同意将上海国盛与公司就上咨集团100%股权转让事宜签署《补充协议》的议案提交董事会审议，同日召开监事会、董事会，就《股权转让协议》中“业绩承诺”及“股权转让价款的具体支付安排”内容签署《补充协议》的事项予以审议通过。
综上所述，公司全体董事、监事及高级管理人员认为本次关联交易具有必要性、交易定价具有公允性，充分考虑了中小股东的利益。公司董监高决策审慎，勤勉尽责。
二、公司独立董事专门会议的意见
公司于2024年11月5日召开了第一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，在审阅了公司提供的项目资料基础上，公司全体独立董事认为：本次公司收购上咨集团股权的关联交易符合公司经营发展需要，收购价格以上咨集团股权评估值为依据，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。
公司在收到上海证券交易所《问询函》后，于2024年11月18日召开第一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，形成意见如下：我们进一步审阅了公司提供的项目可行性研究报告、有关中介机构出具的尽职调查报告、审计报告、评估报告和《股权转让协议》、审计师和评估师就《问询函》的答复意见等材料，认为公司与转让方签订的《股权转让协议》中设置了业绩承诺、业绩补偿条款和过渡期损益归属于受让方的约定，充分保障了公司及全体中小股东利益，本次收购符合《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025-2027年）》文件精神，有利于发挥公司“延链补链强链”业务协同效应，推动公司高质量发展。
公司于2024年12月3日召开了第一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，在充分审阅了《补充协议》条款的基础上，全票审议通过了《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署＜关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议＞的议案》，公司独立董事认为：公司与上海国盛关于上咨集团股权转让事项签订《补充协议》，进一步细化了业绩承诺的总体安排与业绩补偿方式，进一步优化了对价支付方式，更加有利于保障公司及公司股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心，不存在损害公司及投资者利益的情况。
特此公告。
上海建科集团股份有限公司董事会
2024年12月4日
证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2024-053
上海建科集团股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2024年12月3日以现场会议结合视频方式召开。
（二）公司全体董事一致同意豁免提前通知的时限要求，于2024年12月2日以电子邮件形式通知全体董事。
（三）本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。
（四）本次会议由董事长王吉杰先生主持。监事会成员、董事会秘书列席会议。
（五）本次会议召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署＜关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议＞的议案》；
本议案已经公司董事会独立董事专门会议2024年第四次会议、董事会审计委员会2024年第七次会议及董事会战略、科技与ESG委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需与经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》合并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-054）。
(二) 审议通过《关于落实2024年度“提质增效重回报”行动方案情况的议案》；
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于落实2024年度“提质增效重回报”行动方案情况的公告》（公告编号：2024-055）。
特此公告。
上海建科集团股份有限公司董事会
2024年12月4日
证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2024-055
上海建科集团股份有限公司
关于落实2024年度“提质增效重回报”
行动方案情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年以来，上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，认真落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，以“提质增效重回报”行动为契机，多措并举加强市场经营，加快发展新质生产力，提升盈利能力，以高质量发展回报投资者，促进上市公司投资价值提升，具体落实情况如下：
ー、聚焦主责主业，提升价值创造
公司坚持加强战略引领，围绕建筑和基础设施建设、管理和运行全过程，不断深化“工程咨询”、“检测与技术服务”两大核心主业。
一是积极推动工程咨询业务从房屋建筑逐步覆盖市政轨交、公路铁路、民航港口、环境水利、石油化工等领域，进一步夯实全过程工程咨询业务核心竞争力，增强产业发展韧性；大力推动检验检测向特种设备、低碳环境、新能源、工业品、消费品等非建工领域拓展，打造综合性检测检验机构，积极响应住房城乡建设部建设工程质量检测机构资质建设要求，下属多家子公司已具备检测机构专项资质和申请检测机构综合资质的条件。
二是把握长三角一体化、自贸区临港新片区、浦东先行示范区、五个新城、南北转型等城市建设契机，聚焦京津冀、粤港澳、西南成渝、华中城市群等国家战略发展区域，促进区域机构协同，提升主业发展规模。
三是充分发挥资本市场优化资源配置功能和并购重组主渠道作用，聚焦粤港澳大湾区和西南成渝城市群，围绕主业及产业链拓展和能力补强，在特种设备、电子电器、网络安全、汽车、新能源以及工业、水利、水务等领域发力，以行业或细分领域龙头为目标，开展并购重组。控股收购四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司，该公司已取得水利检测五大领域甲级资质，助力公司快速进军水利检测市场，获取新的业务增长点。
四是进一步强化精细化管理，加强各类成本费用的过程管控，提升项目管理能力和履约盈利能力，开展应收账款专项行动，落实降本增效目标，强化低效亏损企业治理。
二、重视股东回报，增进市场认同
公司高度重视股东回报，严格遵守《公司章程》中关于利润分配相关规定，结合公司资金使用安排和经营发展需要以及投资者诉求，合理制定年度分红方案，提高分红的稳定性、及时性和可预期性，进一步增强投资者获得感。自2023年上市以来，公司持续每年对股东进行分红，合计派发现金红利184,437,497.7元(含税)，现金分红比例均超过31%。公司下一步将继续秉承与投资者共享企业发展成果的理念，坚定落实新“国九条”中“增强分红稳定性、持续性”的要求，综合考虑经营情况、长远布局和股东整体利益，合理规划利润分配，通过稳健经营持续为股东创造更大价值，以实际行动积极回馈股东。
三、突出科技创新，加快发展新质生产力
公司始终坚持强化科技创新战略引领，系统谋划科技创新工作，推进核心技术攻关和新质生产力的布局与发展。
一是深化创新体系建设，以国家企业技术中心及子公司市级企业技术中心运行为抓手，强化两级科技研发管理和运行体系建设，夯实科技创新基础，揭牌成立李杰院士工作站，聚焦建筑结构更新设计与可靠度分析、桥梁工程检测监测与可靠度评估、生命线工程应用场景拓展等重点方向开展核心技术研发，以数字技术赋能，打造关键产品、装备和系统平台，培养相关领域的青年科技人才，为城市精细化管理和城市生命线安全工程提供技术支撑。
二是持续加大研发投入，重点加强大型设备和高精尖设备的投入，加强内外部创新资源配置，提升人才质量和储备优势。抓住“碳达峰与碳中和”、“城市更新与韧性城市”、“全面数字化转型”等主线，积极承担重大科研项目、编制重要标准，打造新兴领域具有国内外领先水平的专项技术，保持和巩固建筑材料、绿色节能、检测检验、生态环境等优势领域的技术领先地位。
三是加快数字赋能，推动产业转型升级，促进智能化和数字技术在产业中的深度应用，形成高附加值的产品和服务。围绕产业数字化，推进工程监理数字平台建设和应用，研发和应用建筑与基础设施检测智慧报告系统，建设临港数字检测产业园。围绕数字产业化，研发智能装备、软件系统平台等产品，提供面向建筑、基础设施、园区、城市等多层次的建设、管理和运行于一体的智慧应用与管理解决方案。
四是发挥公司绿色低碳领先企业的优势，助推绿色低碳转型发展。从企业低碳实践、城建低碳服务、产业低碳咨询等多领域推动绿色低碳转型。持续开展上海“五个新城”绿色低碳专项评估、市级绿色低碳示范区规划咨询、上海市建筑领域碳排放智慧监管平台开发运维，拓展低碳建材研发、绿色建材认证、企业碳排放核查与咨询管理工作。
2024年，公司科技创新取得丰硕成果，作为牵头单位获得上海市科技进步一等奖1项，二等奖3项，作为参与单位获得二等奖5项，获奖数量和等级创历史新高。
四、加强投资者沟通，传递公司价值
公司建立了多层次、多类型、常态化、高质量的投资者关系管理体系，确保与投资者及时、有效、全方位沟通。
一是根据相关法律法规和公司实际情况，对投资者关系管理制度进行修订更新，进一步明确投资者关系管理工作的要求及必要性。
二是畅通投资者与公司交流的渠道，建立了公司与资本市场良好的沟通机制。通过接待调研、投资者关系专线电话、E互动平台、业绩说明会等线下和线上的多渠道、常态互动方式与投资者开展沟通工作。通过召开季度、半年度和年度业绩说明会，公司管理层就发展规划、经营情况等事宜与投资者进行交流，进一步提高资本市场对公司的认知度和认同度，实现公司信息与价值的有效传播。
三是秉承可持续发展和环境、社会及公司治理（ESG）的理念，积极开展ESG工作并建设相关体系，将战略委员会更名为战略、科技与ESG委员会，加强董事会对ESG工作的领导。认真编制并发布2023年度ESG报告，披露公司在环境、社会与治理等可持续发展方面的实践与成果，增强投资者对公司长期投资的价值认同。
五、完善公司治理，促进规范运作
一是按照新修订《公司法》等相关法律法规要求，全面落实各治理主体职权，进一步夯实董事会职能，完善董事会向经理层授权清单，强化董事会审计委员会功能。制定《公司独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》，规范独立董事履职行为，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询作用。完善股权多元二级子公司法人治理结构和治理制度体系，并向三级子公司延伸，提升管理规范化、法治化水平。
二是强化合规建设，结合《公司法》修订及最新监管要求，修订《公司章程》、“三会”实施细则和相关内控制度，确保制度有效性，增强风险管控能力。同时，组织董监高等“关键少数”进行合规培训，普及最新法规信息和监管案例，提升公司整体规范运作水平。
三是以市值管理为抓手，推动产业与资本市场紧密联动，持续丰富市值管理“工具箱”，系统采取价值创造、改革创新、资本运作、公司治理、风险防控、股权激励、投资者保护等方面工作举措，提升产业经营与资本运营质量。筹划开展股权激励，稳步实施股份回购，促进公司、股东与核心骨干员工中长期利益的有效捆绑。截至2024年11月30日，公司通过回购专用账户以集中竞价方式回购公司股份5,802,710股，占公司总股本的比例为1.42%，已支付的总金额为94,965,451.50元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
六、其他说明
公司将切实履行上市公司责任，推动“提质增效重回报”行动取得实效。本次行动方案所涉及的公司规划等不构成公司对投资者的实质承诺，未来可能会受到市场环境因素、政策调整等因素的影响，具有一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
上海建科集团股份有限公司董事会
2024年12月4日
证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2024-057
上海建科集团股份有限公司
第一届监事会第十七次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议于2024年12月3日以现场会议方式召开。
（二）公司全体监事一致同意豁免提前通知的时限要求，于2024年12月2日以电子邮件方式通知全体监事。
（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中监事秦刘伟先生因公务原因委托监事林磊先生出席）。
（四）本次会议由监事林磊先生主持。
（五）本次会议召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署＜关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议＞的议案》；
监事会认为：公司向关联方现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权符合公司主业发展方向，通过收购该股权拓展业务范围，提升核心竞争力。交易以评估价值作为定价依据，决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次签订补充协议，进一步明确了股权转让价款的具体支付安排和业绩承诺的总体安排及具体业绩补偿方式，有利于进一步保护公司和中小股东利益，同意本议案，并同意将本议案与经公司第一届监事会第十六次会议审议通过的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》合并提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-054）。
特此公告。
上海建科集团股份有限公司监事会
2024年12月4日
证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2024-054
上海建科集团股份有限公司
关于现金收购上海投资咨询集团有限公司
100%股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）拟以自有或自筹资金收购关联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”、“转让方”）持有的上海投资咨询集团有限公司（以下简称“上咨集团”、“标的公司”）100%股权。根据具有从事证券业务资产评估资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第2060号）（以下简称“《资产评估报告》”），上咨集团以2024年7月31日为评估基准日的股东全部权益账面价值为41,142.41万元，采用资产基础法结论得出最终评估价值为48,781.80万元，增值率为18.57%。本次交易价格以前述评估结果为基础，交易价款为48,781.80万元（最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准）。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。具体内容详见公司于2024年11月13日披露的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。
二、关联交易进展情况
为进一步保护公司和中小股东利益，增强投资者信心，2024年12月3日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署＜关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议＞的议案》，上海国盛与公司就上咨集团100%股权转让事项签署的《关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中“股权转让价款的具体支付安排”及“业绩承诺”内容签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
三、补充协议主要内容
（一）《股权转让协议》第1.4条“股权转让价款的具体支付安排”原约定：
1.4股权转让价款的具体支付安排
受让方分3期向转让方分期支付股权转让价款。各期股权转让价款的支付比例及先决条件约定如下（为免疑义，受让方有权自行决定，在书面通知转让方后，全部或部分、有条件或无条件地豁免本协议所列的各期股权转让价款的支付先决条件，但前述相关豁免并不影响受让方仍有权向转让方追究其违约责任）：
1.4.1第一期股权转让价款为股权转让价款总额的30%，即人民币146,345,401.77元（“第一期股权转让价款”）。受让方于本协议根据第6.1条生效后5个工作日内向转让方指定账户支付第一期股权转让价款。
1.4.2第二期股权转让价款为股权转让价款总额的40%，即人民币195,127,202.36元（“第二期股权转让价款”）。受让方应于下述条件均满足后5个工作日内向指定账户支付第二期股权转让价款：
（1）本协议已生效；
（2）标的公司已就本次交易获得金融债权人（授信或贷款银行）的同意（若需）。
在受让方支付完毕第二期股权转让价款后，转让方、受让方应配合标的公司尽快完成标的股权于主管市场监督管理部门的相关股权过户登记手续，双方应及时提供和签署与本次股权转让过户登记相关的所有必要文件（“过户登记手续”）。
1.4.3第三期股权转让价款为股权转让价款总额的30%，即人民币146,345,401.77元（“第三期股权转让价款”）。受让方所持标的股权过户登记完成后5个工作日内向转让方指定账户支付第三期股权转让价款。
现改为：
1.4股权转让价款的具体支付安排
受让方分4期向转让方分期支付股权转让价款。各期股权转让价款的支付比例及先决条件约定如下（为免疑义，受让方有权自行决定，在书面通知转让方后，全部或部分、有条件或无条件地豁免本协议所列的各期股权转让价款的支付先决条件，但前述相关豁免并不影响受让方仍有权向转让方追究其违约责任）：
1.4.1第一期股权转让价款为股权转让价款总额的40%，即人民币195,127,202.36元。《股权转让协议》生效后5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让价款总额的10%，即人民币48,781,800.59元；受让方于标的股权完成工商变更登记后5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让价款总额的30%，即人民币146,345,401.77元。
1.4.2第二期股权转让价款为股权转让价款总额的20%，即人民币97,563,601.18元，于双方确认转让方是否需要进行2024年度业绩承诺补偿后支付。第三期股权转让价款为股权转让价款总额的20%，即人民币97,563,601.18元，于双方确认转让方是否需要进行2025年度业绩承诺补偿后支付。第四期股权转让价款为股权转让价款总额的20%，即人民币97,563,601.18元，于双方确认转让方是否需要进行2026年度业绩承诺补偿后支付。受让方应于双方根据受让方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告确认完成本补充协议约定的2024年度、2025年度和2026年度业绩承诺后10个工作日内向指定账户支付相应股权转让价款。
如标的公司未完成2024年度、2025年度和2026年度业绩承诺，则受让方在对应的各期股权转让价款中扣除依据本补充协议第3.2条约定计算的2024年度、2025年度和2026年度业绩承诺当期所需补偿金额后，再行支付。若业绩承诺当期所需补偿金额大于当期股权转让价款，不足部分由转让方以现金方式向受让方履行补偿义务。
（二） 《股权转让协议》第三条“业绩承诺”原约定：
3.1业绩承诺的总体安排
基于本次股权转让的安排，转让方、标的公司对标的公司的业绩情况向受让方承诺如下：
标的公司业绩承诺期及其实现的经审计的净利润具体为：2024年、2025年及2026年三年之和不低于6,600万元。上述净利润以归属于母公司的净利润为计算依据。每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以受让方聘请的履行上市公司年审职责且具有证券业务资格的会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.2具体业绩补偿方式
（1）业绩承诺期结束后，如果标的公司实际实现的净利润未达到承诺的净利润，受让方有权要求转让方应按照以下公式计算应补偿现金金额：补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润数－业绩承诺期累积实现净利润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润数×股权转让价款总额。
（2）若按上述计算公式计算出来的业绩补偿金额小于0时，按0取值。
（3）转让方应补偿的现金金额上限为，本次交易中转让方转让标的公司股权所获得的全部股权转让价款。
（4）双方同意，如根据本协议约定出现转让方应进行补偿的情形，受让方应依据年度审计报告向转让方发出书面通知，书面通知应写明转让方应补偿的金额及受让方指定银行账户信息。转让方应于收到前述书面通知之日起五个工作日内，将足额的补偿款汇入受让方指定的银行账户。
现改为：
3.1业绩承诺的总体安排
基于本次股权转让的安排，转让方、标的公司对标的公司的业绩情况向受让方承诺如下：
标的公司业绩承诺期及其实现的经审计的净利润具体为：2024年、2025年及2026年分别不低于1,900万元人民币、2,200万元人民币、2,500万元人民币。上述净利润以归属于母公司的净利润为计算依据。每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以受让方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。
3.2具体业绩补偿方式
（1）若标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末实际实现的累积净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则受让方应在审计报告出具后的十个工作日内，依据下述公式计算并确定转让方应补偿的金额，并以书面形式通知转让方：
业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年累积承诺净利润总和×股权转让价款总额－累积已补偿金额。
（2）若按上述计算公式计算出来的业绩补偿金额小于0时，按0取值。
（3）转让方应补偿的现金金额上限为，本次交易中转让方转让标的公司股权所获得的全部股权转让价款。
四、本次签订《补充协议》履行的审议程序
公司于2024年12月3日召开了第一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，全票审议通过了《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署＜关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议＞的议案》，公司独立董事认为：公司与上海国盛关于上咨集团股权转让事项签订《补充协议》，进一步细化了业绩承诺的总体安排与业绩补偿方式，进一步优化了对价支付方式，更加有利于保障公司及公司股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心，不存在损害公司及投资者利益的情况。
公司于2024年12月3日召开了第一届董事会审计委员会2024年第七次会议及第一届董事会战略、科技与ESG委员会2024年第三次会议，均同意该议案。
公司于2024年12月3日召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署＜关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议＞的议案》，并同意将该事项与经第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》合并提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海建科集团股份有限公司董事会
2024年12月4日
证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2024-056
上海建科集团股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月19日 14点00分
召开地点：上海市闵行区申旺路519号公司莘庄科技园区10号楼三楼报告厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月19日
至2024年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
详见公司于2024年11月13日、12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：上海国盛（集团）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证大会有序组织和召开，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。同时，建议拟出席现场会议的股东通过信函、电话、传真或电子邮件方式进行会议登记：
1、联系地址：上海市徐汇区宛平南路75号4号楼董事会办公室（200032）
2、联系电话：021-64390809
3、联系传真：021-31655962
4、电子邮件：
[email protected]
信函或传真登记须将股东身份凭证复印件在2024年12月16日下午15:00前以信函或传真送达本公司。
六、 其他事项
1、出席会议的股东食宿、交通费自理。
2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规则》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益，不设餐食接待。
特此公告。
上海建科集团股份有限公司
董事会
2024年12月4日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海建科集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月19日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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