12月3日金融日报格科微有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-061 　　 　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　重要内容提示： 　　● 征集投票权的起始时间：2024年12月12日至2024年12月13日。 　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意。 　　● 征集人未持有公司股票。 　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按照格科微有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事周易女士作为征集人，就公司拟于2024年12月19日召开的2024年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 　　一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 　　(一) 征集人的基本情况 　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事周易女士，其基本情况如下： 　　周易，1985年出生，中国国籍。2007年至2013年先后获得上海交通大学学士学位、香港科技大学硕士学位和博士学位。2014年1月至2015年3月，任南开大学金融发展研究院讲师；2015年5月至2020年4月，任复旦大学管理学院会计系讲师；2020年5月至今，任复旦大学管理学院会计系副教授；2020年11月至今，任上海圣克赛斯液压股份有限公司（非上市公司）独立董事；2022年11月至今任麒盛科技股份有限公司独立董事；2023年11月至今，作为会计专业人士，担任公司独立董事。 　　征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 　　征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》等规范性文件。 　　征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。 　　(二) 征集人对表决事项的表决意见及理由 　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年12月3日召开的第二届董事会第九次会议，并且对《关于＜格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜格科微有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票。 　　征集人认为《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）有利于促进公司的持续发展、健全公司激励机制、吸引和留住优秀人才，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。 　　二、 本次股东大会的基本情况 　　(一) 会议召开时间 　　1.现场会议时间：2024年12月19日 14:00时 　　2.网络投票时间：2024年12月19日 　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 　　(二) 会议召开地点 　　中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢11层1101会议室 　　(三) 需征集委托投票权的议案 　　 　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年12月4日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上登载的《格科微有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060）。 　　三、 征集方案 　　(一) 征集对象 　　截至2024年12月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。 　　(二) 征集时间 　　2024年12月12日至2024年12月13日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:30）。 　　(三) 征集方式 　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。 　　(四) 征集程序 　　1.股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。 　　2.本次征集委托投票权由征集人委托的公司董事会办公室收取授权委托书及其他相关文件，委托人应向董事会办公室提交本人签署的如下文件： 　　（1）委托投票股东为非自然人股东的：股东营业执照/注册证书或其他主体资格证明复印件、法定代表人/执行事务合伙人/负责人证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人/负责人身份证明文件复印件、法定代表人/执行事务合伙人/负责人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件；前述所有文件均应加盖股东单位公章。 　　（2）委托投票股东为自然人股东的：本人身份证复印件（本人签字）、授权委托书原件（本人签字）、股东账户卡复印件。 　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书原件连同授权委托书原件一并提交；由股东本人及/或股东单位法定代表人/执行事务合伙人/负责人签署的授权委托书不需要公证。 　　（4）如股东为外籍自然人或根据境外法律设立的实体，则其出具的授权委托书应当经过股东所在地国家或地区的公证机构出具的公证文书或律师出具的见证文书予以认证；如公证文书为外文，亦需提供有资质的机构翻译的中文译本。公证文件及其中文译本（如适用）的原件一份由公司留存。 　　3.委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。 　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下： 　　地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢第11层 　　邮编：200120 　　电话：021-6012 6210 　　联系人：谢丹荔 　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。 　　（五）委托投票股东提交的上述文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效： 　　1.已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 　　2.在征集时间内送达授权委托书及相关文件； 　　3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效； 　　4.提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符； 　　5.未将征集事项的投票权委托给征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由董事会办公室以询问方式要求股东进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效； 　　6.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。 　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理： 　　1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。 　　2.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。 　　3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。 　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字/盖章、该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。 　　特此公告。 　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书 　　征集人：周易 　　2024年12月4日 　　附件： 　　格科微有限公司 　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书 　　本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《格科微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《格科微有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。 　　本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托格科微有限公司独立董事周易女士作为本人/本企业的代理人出席格科微有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决。 　　本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见： 　　 　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。 　　委托人姓名或名称（签名或盖章）： 　　委托股东身份证号码或营业执照号码： 　　委托股东持股数： 　　委托股东证券账户号： 　　委托股东联系方式： 　　签署日期： 年 月 日 　　本项授权的有效期限：自签署日至格科微有限公司2024年第一次临时股东大会结束。 　　 　　证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-057 　　格科微有限公司 　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　重要内容提示： 　　 　　一、 回购股份的基本情况 　　2024年3月5日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将在未来适宜的时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。回购资金总额为不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。回购价格为不超过25元/股（含）。回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-008）。 　　因实施2023年年度权益分派，公司本次回购股份价格上限由不超过人民币25元/股（含）调整为不超过人民币24.99元/股（含）。具体内容详见公司于2024 年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-040）。 　　二、 回购股份的进展情况 　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司在回购期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司截至上月末回购股份的进展情况公告如下： 　　截至2024年11月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,206.63万股，占公司总股本2,600,586,667股的比例为0.8485%，回购成交的最高价为18.00元/股，最低价为10.11元/股，支付的资金总额为人民币29,186.69万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 　　上述股份回购符合法律法规的规定及公司回购股份方案。 　　三、 其他事项 　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 　　特此公告。 　　格科微有限公司董事会 　　2024年12月4日 　　 　　证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-058 　　格科微有限公司 　　第二届董事会第九次会议决议公告 　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　一、 董事会会议召开情况 　　格科微有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月29日以电子邮件方式发出通知，全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前通知期限要求，会议于2024年12月3日以书面表决方式召开。本次董事会由董事长赵立新召集和主持，会议应出席的董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 　　二、 董事会会议审议情况 　　经与会董事审议，形成如下决议： 　　(一) 审议通过了《关于＜格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》 　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵立新、曹维回避表决。 　　本议案尚需提交公司股东大会审议。 　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-059）。 　　(二) 审议通过了《关于＜格科微有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》 　　为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵立新、曹维回避表决。 　　本议案尚需提交公司股东大会审议。 　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 　　(三) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项： 　　1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项： 　　(1) 授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的授予日。 　　(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。 　　(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。 　　(4) 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。 　　(5) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 　　(6) 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。 　　(7) 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。 　　(8) 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》（如需）、向注册地开曼办理必要的登记备案手续（如有）等。 　　(9) 授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的参与/归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，终止激励计划等。 　　(10) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议。 　　(11) 授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。 　　(12) 授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 　　2. 提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向境内外有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》（如需）；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 　　3. 提请股东大会就激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 　　4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律/行政法规/部门规章等规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵立新、曹维回避表决。 　　本议案尚需提交公司股东大会审议。 　　(四) 审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 　　董事会提请公司召开2024年第一次临时股东大会审议经第二届董事会第九次会议审议通过的相关议案。 　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060）。 　　特此公告。 　　格科微有限公司董事会 　　2024年12月4日 　　 　　证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-059 　　格科微有限公司 　　2024年限制性股票激励计划（草案） 　　摘要公告 　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： 　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。 　　● 股份来源：格科微有限公司（以下简称“格科微”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额260,058.6667万股的0.38%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 　　一、股权激励计划目的 　　（一）本激励计划的目的 　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第十一次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了本激励计划。 　　（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况 　　截至本激励计划草案公布日，公司正在实施《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》，本激励计划与正在实施的《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》相互独立，不存在相关联系。 　　公司2022年年度股东大会审议通过了《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》。 　　公司于2023年7月5日向145名激励对象首次授予950.00万股限制性股票；公司于2024年4月25日向3名激励对象预留授予50.00万股限制性股票。 　　公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的1,704,000股限制性股票的股份登记手续已于2024年11月19日完成。 　　二、股权激励方式及标的股票来源 　　（一）股权激励方式 　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 　　（二）标的股票来源 　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 　　三、拟授出的权益数量 　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额260,058.6667万股的0.38%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 　　公司2022年年度股东大会审议通过的《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》尚在实施中。该激励计划所涉及的标的股票数量为911.52万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为1,000.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1,911.52万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额260,058.6667万股的0.74%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量 　　（一）激励对象的确定依据 　　1.激励对象确定的法律依据 　　本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 　　2.激励对象确定的职务依据 　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的人员（公司未设置监事会，上述激励对象中不包括格科微的独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司独立董事核实确定。 　　（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例 　　本激励计划涉及的激励对象共计152人，占公司截至2023年12月31日员工总数1,654人的9.19%。 　　公司未设置监事会，以上激励对象中，不包括格科微独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。 　　以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面起重要作用，属于公司的核心骨干人员；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况 　　1.激励对象名单及拟授出权益分配情况： 　　 　　2.相关说明 　　（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。满足归属条件的激励对象在认购限制性股票时可以相应减少认购限制性股票数量，激励对象放弃认购的限制性股票自其放弃认购之日起自动作废失效。 　　（2）公司未设置监事会，本激励计划激励对象不包括格科微独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 　　（四）激励对象的核实 　　1.公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 　　2.公司未设置监事会，公司独立董事将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露独立董事对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事核实。 　　（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 　　五、股权激励计划的相关时间安排 　　（一）本激励计划的有效期 　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过10年。 　　（二）本激励计划的相关日期及期限 　　1.本激励计划的授予日 　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 　　2.本激励计划的归属安排 　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 　　限制性股票的归属安排如下表所示： 　　 　　在上述约定期间内未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划规定作废失效。 　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 　　3.本激励计划的禁售期 　　激励对象通过本激励计划所获授的限制性股票的禁售规定按照《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 　　六、授予价格的确定方法 　　（一）限制性股票的授予价格 　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.62元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.62元的价格购买公司股票。 　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法 　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 　　1.本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.96元； 　　2.本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.62元； 　　3.本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.01元； 　　4.本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.32元。 　　七、获授权益、行使权益的条件 　　（一）限制性股票的授予条件 　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生如下任一情形： 　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的； 　　（5）中国证监会认定的其他情形。 　　2.激励对象未发生如下任一情形： 　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 　　（6）中国证监会认定的其他情形。 　　（二）限制性股票的归属条件 　　每批次归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的该批次限制性股票方可归属： 　　1.公司未发生如下任一情形： 　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的； 　　（5）中国证监会认定的其他情形。 　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 　　2.激励对象未发生如下任一情形： 　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 　　（6）中国证监会认定的其他情形。 　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 　　3.激励对象归属权益的任职期限要求： 　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 　　4.公司层面的业绩考核要求： 　　本激励计划在2025年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及归属安排如下表所示： 　　 　　注：1,300万像素及以上产品线收入以公司年度报告中的1,300万像素及以上产品线收入为准。 　　若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 　　5. 激励对象所在经营单位的考核要求： 　　本激励计划在2025年-2028年会计年度中，分年度对激励对象所在经营单位进行考核，考核年度与公司层面考核年度相同，激励对象所在经营单位的考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定激励对象在经营单位层面的归属比例： 　　 　　6.激励对象个人层面的考核要求： 　　本激励计划在2025年-2028年会计年度中，将分年度根据激励对象个人针对本激励计划的个人业绩承诺（Personal Business Commitments，以下简称“PBC”）的完成情况对其进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象个人层面的考核将根据《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）实施，考核年度与公司层面考核年度相同，并根据考核结果确定个人层面的归属比例，具体如下： 　　 　　综上，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×激励对象所在经营单位层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。 　　各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理该批次限制性股票的归属事宜。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。 　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 　　7. 公司已就本激励计划及相关股份归属办理完成外汇管理相关登记。（如适用） 　　（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明 　　公司是国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、封测和销售。公司目前主要提供QVGA（8万像素）至5,000万像素的CMOS图像传感器和分辨率介于QQVGA到FHD之间的LCD以及HD和FHD的TDDI显示驱动芯片，其产品主要应用于手机领域，同时广泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。 　　目前，公司1,300万、3,200万、5,000万像素图像传感器产品已实现量产出货。以5,000万像素产品为例，该产品基于公司特有的单芯片高像素CIS架构，通过独特的FPPI技术、创新的电路设计，实现了逻辑与像素同层晶圆制造，最终仅需一片有效晶圆即可实现高像素、高性能产品。该产品拥有出色的色彩还原表现，提供优异的图像解析力，精准的相位对焦技术可快速捕捉高动态影像，为主流手机后主摄提供差异化的高像素解决方案。后续公司将进一步迭代高像素产品性能，也会基于高像素单芯片集成技术推出更高像素产品，不断增强公司的核心竞争力，提升市场份额、扩大领先优势。 　　为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划采用1,300万像素及以上产品线收入作为公司层面业绩考核指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标值为1,300万像素及以上产品线2025年～2028年收入分别不低于15.00亿元、20.00亿元、24.00亿元、28.00亿元；公司业绩考核触发值为1,300万像素及以上产品线2025年～2028年收入分别不低于12.00亿元、16.00亿元、19.20亿元、22.40亿元。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位及个人层面还设置了考核体系，分年度根据激励对象所在经营单位的经营绩效及激励对象个人针对本激励计划的个人业绩承诺（PBC）的完成情况进行考核，能够对激励对象的工作成果情况作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象的考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 　　八、公司授予权益及激励对象归属的程序 　　（一）本激励计划的实施程序 　　1.薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。 　　2.董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。 　　3.独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 　　4.公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 　　5.董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见。 　　6.公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。 　　7.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。独立董事将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露独立董事对激励对象名单审核及公示情况的说明。 　　8.公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。 　　9.公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。 　　10.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。 　　（二）限制性股票的授予程序 　　1.自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。 　　2.公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司独立董事应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，独立董事（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 　　3.公司与激励对象签订《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予协议书》（以下简称“《限制性股票授予协议书》”），约定双方的权利与义务。 　　4.公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。 　　5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。 　　（三）限制性股票的归属程序 　　1. 在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。 　　2. 满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票，激励对象放弃认购的限制性股票自其放弃认购之日起自动作废失效。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 　　3. 激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序 　　（一）限制性股票数量的调整方法 　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 　　Q＝Q0×(1＋n) 　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 　　2.缩股 　　Q＝Q0×n 　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 　　3.配股 　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) 　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 　　4.增发 　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。 　　（二）限制性股票授予价格的调整方法 　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 　　P＝P0÷(1＋n) 　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。 　　2.缩股 　　P＝P0÷n 　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。 　　3.配股 　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)] 　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 　　4.派息 　　P＝P0–V 　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 　　5.增发 　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 　　（三）本激励计划调整的程序 　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 　　十、会计处理方法与业绩影响测算 　　根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 　　（一）会计处理方法 　　1.授予日 　　由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。 　　2.归属日前 　　公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 　　3.可归属日之后会计处理 　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 　　4.归属日 　　在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。 　　5.第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性 　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2024年12月3日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： 　　（1）标的股价：16.00元/股（公司草案公布前一交易日收盘价） 　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限） 　　（3）历史波动率：42.12%、35.31%、35.07%、35.07%（分别采用申万半导体指数——指数代码：801081.SL最近一年、两年、三年、四年的年化波动率） 　　（4）无风险利率：1.35%、1.32%、1.38%、1.49%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）。 　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 　　公司向激励对象授予第二类限制性股票1,000.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为8,131.57万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2024年12月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2025年-2028年限制性股票成本摊销情况如下： 　　单位：万元 　　 　　注：1.上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关； 　　2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 　　3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； 　　4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制 　　（一）公司的权利与义务 　　1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 　　2.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，并有权根据激励对象的个人情况、任职情况及考核结果，按照本激励计划的约定对激励对象的限制性股票采取相应的处置措施。 　　3.公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 　　4.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 　　5.公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 　　6.公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司、外管局等主管部门的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因前述主管部门的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 　　7.法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 　　（二）激励对象的权利与义务 　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求（并同意接受公司可能对其作出的岗位调整安排），勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 　　2.激励对象有权按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。 　　3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 　　4.激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。 　　5.激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。 　　6.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。 　　7.激励对象在本激励计划中向公司提供的资料与信息、做出的说明/承诺/保证均是真实、准确、完整的。激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。 　　8.激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 　　9.如激励对象在限制性股票归属后离职的，在离职后18个月内（自劳动/劳务/聘用关系终止之日起计算）不得以任何形式与公司或其子公司形成直接或间接的竞争关系，不得以任何形式从事与公司或其子公司业务相同或类似的相关工作（包括但不限于投资、获益、担任职务、提供服务、从事工作）。同时，激励对象不得在离职后任何时间直接或间接招揽或鼓励任何公司或其子公司雇员、代理商、承包商、供应商、客户、顾问、合作方或任何其他人终止或改变与公司或其子公司的关系；如果激励对象违反前述义务，公司有权要求激励对象根据《限制性股票授予协议书》的约定向公司返还全部收益并承担相应的违约责任，具体按公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。 　　10.激励对象应当勤勉尽责、维护公司利益和声誉，如出现以下任一情形的，公司有权自主认定其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并自公司正式书面通知激励对象前述认定结果之日起作废失效，同时，公司有权要求激励对象根据《限制性股票授予协议书》的约定向公司返还收益并承担相应的违约责任，具体按公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行： 　　（1）激励对象因触犯法律/法规/规章或其他规范性要求（包括但不限于上市公司相关监管规则）直接或间接损害公司或子公司利益或声誉、违反职业道德、泄露公司或子公司的保密信息、失职或渎职； 　　（2）违反公司或子公司规章制度、违反其向公司或子公司作出的承诺/陈述/保证，违反其与公司或子公司签署的任何协议（包括但不限于《限制性股票授予协议书》、劳动/聘用/劳务合同、保密协议、知识产权相关协议、竞业限制及/或不招揽协议等，如适用）； 　　（3）存在法律规定、法院禁令或对任何第三方的义务阻碍激励对象与公司或其子公司订立劳动/聘用/劳务合同，或激励对象向公司或其子公司提供的信息/资料真实性、完整性上有重大瑕疵，或激励对象使用、泄露其前雇主拥有的或其负有保密义务的其他人的保密信息等行为损害公司或子公司利益或声誉的； 　　（4）其他公司认定的严重损害公司或子公司利益或声誉的行为。 　　11.如根据适用法律、行政法规、规范性文件或主管政府部门的要求，实施本激励计划需要办理任何审批、登记、备案等事宜的，激励对象应及时主动配合公司完成该等事宜，不得以任何借口拖延配合办理。 　　12.法律、行政法规、规范性文件及本激励计划和《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。 　　（三）其他说明 　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 　　公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与此相关的争议或纠纷，应按照公平合理原则协商解决；协商不成时，向上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为中国上海。仲裁裁决是终局的，对公司与激励对象均有约束力。除非双方另有约定或仲裁裁决中另有规定，否则仲裁费用应由败诉方承担。 　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。本激励计划亦不构成公司或其子公司与激励对象之间劳动合同、劳务合同或聘用合同的组成部分，公司或其子公司仍按与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同确定对员工的劳动/劳务/聘用关系。除本激励计划或《限制性股票授予协议书》另有约定外，激励对象在劳动合同、劳务合同或聘用合同项下的权利义务不会影响其在本激励计划项下的权利义务。 　　十二、股权激励计划变更与终止 　　（一）本激励计划变更程序 　　1.公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。 　　2.公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，公司独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 　　（二）本激励计划终止程序 　　1.公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。 　　2.公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 　　（三）公司发生异动的处理 　　1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： 　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； 　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 　　2.公司发生合并、分立等情形 　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。 　　3.公司控制权发生变更 　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。 　　4.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 　　激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定、本激励计划相关安排和《限制性股票授予协议书》的约定收回激励对象所得收益。 　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理 　　1.激励对象离职 　　激励对象与公司或其子公司因任何原因终止/解除劳动/聘用/劳务关系的（无论该终止是由激励对象提出、由公司或其子公司提出、由双方协商达成一致或通过其他形式确定），则已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效，已归属的限制性股票不作处理，但本协议对已归属的限制性股票处理有特别约定的按特别约定执行。 　　2. 激励对象发生岗位调整、降低职级或由全职变为兼职 　　（1）若激励对象发生岗位调整（指岗位性质发生实质性变更，例如由销售岗调整为行政岗等）或者降低职级，但仍在本公司或子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由公司视具体情况根据新岗位或职级自主决定采取以下一种或多种措施：允许全部或部分尚未归属的限制性股票继续按原条件归属、调整全部或部分尚未归属的限制性股票的归属条件或其他条件/条款等、另行授予限制性股票或其他激励工具、取消全部或部分已获授限制性股票的归属并作废失效，具体措施以公司正式书面通知为准。 　　（2）若激励对象发生岗位由全职变为兼职，但仍在本公司或子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票全部取消归属并作废失效，除公司另行书面给予保留并认定可归属的除外。 　　（3）若激励对象因担任本公司独立董事或因组织调动担任其他不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 　　3.激励对象退休 　　（1）激励对象退休但公司对其进行返聘的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由公司在每次归属工作开展时根据返聘岗位及工作内容自主决定采取以下一种或多种措施：允许全部或部分尚未归属的限制性股票继续按原条件归属、调整全部或部分尚未归属的限制性股票的归属条件或其他条件/条款等、另行授予限制性股票或其他激励工具、取消全部或部分已获授限制性股票的归属并作废失效，具体措施以公司正式书面通知为准。 　　（2）激励对象退休但公司并未对其进行返聘的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 　　4.激励对象丧失劳动能力 　　激励对象丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 　　5.激励对象身故 　　激励对象若身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 　　6.激励对象所在子公司发生控制权变更 　　激励对象在子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 　　7.激励对象资格发生变化 　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 　　（6）中国证监会认定的其他情形。 　　（三）其他情况 　　其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。 　　十三、上网公告附件 　　1.《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》； 　　2.《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》； 　　3.《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》； 　　4.《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》； 　　5.《北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司（GALAXYCORE INC.）2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》； 　　6.《格科微有限公司独立董事关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。 　　特此公告。 　　格科微有限公司董事会 　　2024年12月4日