9月8日晚间，银保监会发布《理财公司理财产品流动性风险管理办法（征求意见稿）》，共七章45条，从治理架构与管理措施、投资交易管理、认购与赎回管理、合作机构管理等方面作出规定，落实理财公司主体责任，明确了理财产品投资不同流动性资产的具体要求。
银保监会表示，通过建立专门的理财产品流动性管理规定，进一步完善了理财公司规则体系，有助于督促理财公司完善流动性管理机制，提高管理能力，更好推动理财产品净值化转型。同时，也有助于保持理财产品投资策略的相对稳定，为投资者获取长期投资、价值投资收益，更好保障投资者合法权益不受损害并得到公平对待。
数据显示，截至2021年上半年末，理财公司管理理财产品存续规模达10.01万亿元。目前，已有29家理财公司（含外方控股的合资理财公司）获批筹建，其中21家获批开业。
小编结合《理财公司理财产品流动性风险管理办法（征求意见稿）》（简称《办法》）和银保监会有关部门负责人答记者问，整理了十问十答，对重点内容进行提炼分析，供大家参考。
一、何为流动性风险，管理方面有哪些基本要求？
关于流动性风险的定义，《办法》表示，流动性风险是指理财产品无法通过变现资产等途径以合理成本及时获得充足资金，用于满足该理财产品的投资者赎回需求、履行其他支付义务的风险。
因此，《办法》提出基本要求，理财公司承担理财产品流动性风险管理的主体责任，应当按照本办法建立健全理财产品流动性风险管理体系，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保理财产品投资运作稳健、净值计价公允，保障投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。
同时，理财公司应当建立有效风险隔离机制，防范理财产品流动性风险传染。理财公司本公司理财产品之间、理财产品与其自有资金之间不得相互进行融资，理财公司及其关联方不得为理财产品提供任何直接或间接、显性或隐性担保，银保监会另有规定的除外。
二、对理财产品投资交易管理主要做了哪些规定？
《办法》强调将流动性风险管理贯穿于理财业务运行的全流程。
一是理财公司应当在理财产品设计阶段，综合评估投资资产流动性、投资者类型与风险偏好等因素，审慎确定开放式、封闭式等产品运作方式，合理设计认购和赎回安排。
二是理财公司应当持续做好低流动性资产、流动性受限资产和高流动性资产的投资管理，提高资产流动性与产品运作方式的匹配程度。
三是理财公司应当持续监测理财产品流动性风险，审慎评估产品所投资各类资产的估值计价和变现能力，充分考虑声誉风险、信用风险、市场风险、交易对手风险等的可能影响，并提前做出应对安排。
三、投资于低流动性资产，在运作方面有什么要求？
投资于低流动性资产，《办法》要求，单只理财产品同时存在以下情形的，应当采用封闭或定期开放运作方式，且定期开放周期不得低于90天，该产品销售文件还应当做出充分披露和显著标识：
（一）计划投资不存在活跃交易市场，并且需要采用估值技术确定公允价值的资产；
（二）计划投资上述资产的比例达到理财产品净资产50%以上。
《办法》还表示，对于其他理财产品，非因理财公司主观因素导致突破前款规定比例限制的，该理财产品不得新增投资上述资产。
中信证券明明债券研究团队认为，低流动性资产并未明确限定范围，仅提出“不存在活跃交易市场，并且需要采用估值技术确定公允价值”的标准，我们认为从当前监管趋严的背景来看，ABS、私募债、二级资本债都可能被认定为上述资产。
四、投资于流动性受限资产，在产品资产净值占比上怎么规定？
投资于流动性受限资产，《办法》要求，单只开放式公募理财产品和每个交易日开放的私募理财产品直接投资于流动性受限资产的市值在开放日不得超过该产品资产净值的15%。单只定期开放式私募理财产品直接投资于流动性受限资产的市值在开放日不得超过该产品资产净值的20%。
同时，《办法》指出，因证券市场波动、上市公司股票停牌、理财产品规模变动等因素导致理财产品不符合前款规定比例限制的，理财公司不得主动新增投资流动性受限资产。
非因理财公司主观因素导致突破前述比例限制的，理财公司应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内调整至符合要求，银保监会另有规定的除外。
《办法》认定流动性受限资产，是指“由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产”。包括到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、距赎回日在10个交易日以上的资产管理产品、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券（票据），因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券和非金融企业债务融资工具，以及其他流动性受限资产。
五、开放式理财产品、投资于高流动性资产，有什么规定？
《办法》指出，理财产品拟采用开放式运作的，组合资产的流动性应当与理财产品合同约定的认购、赎回安排相匹配，投资策略应当能够满足不同市场情形下投资者的赎回需求，理财产品投资者结构、估值计价等方面安排能够充分保障投资者得到公平对待。
其中，投资于高流动性资产，《办法》则要求，开放式理财产品所投资资产的流动性应当与投资者赎回需求相匹配，确保持有足够具有良好流动性的资产，以备支付理财产品投资者的赎回款项。
六、同业融资的风险管理怎么做，还有交易押品的要求？
值得注意的是，在同业融资方面，《办法》表示，理财公司应当加强理财产品同业融资的流动性风险、交易对手风险等风险管理，做好期限管理和集中度管控，按照穿透原则对交易对手实施尽职调查和准入管理，设置适当的交易限额并根据需要进行动态调整。
还有，理财公司理财产品可以按照国务院金融管理部门相关规定开展回购业务，但应当事先在理财产品销售文件中与投资者作出明确约定。
在交易押品方面，《办法》规定，理财公司应当建立健全理财产品买入返售交易押品的管理制度，与交易对手开展买入返售交易的，可接受押品的资质要求应当与理财产品合同约定的投资范围保持一致。
七、理财公司的管理责任该如何落实？
在管理责任方面，《办法》要求理财公司建立有效的公司治理和管控机制，健全各项管理制度并有效实施。
一是理财公司应当建立健全理财产品流动性风险管理制度与治理结构，指定专门部门和岗位、配备充足具备胜任能力的人员负责理财产品流动性风险管理。
二是承担理财产品投资运作管理职责的主要负责人对该理财产品的流动性风险管理承担主要责任。
三是理财公司应当指定专门部门负责理财产品流动性风险压力测试，并与投资管理部门保持相对独立。
四是理财公司应当采取有效措施加强第三方合作管理，确保及时充分获取相关信息，满足理财产品流动性风险管理需要。
另外《办法》对理财公司运用理财产品流动性管理措施提出一些要求，包括要求理财公司加强理财产品认购、赎回管理，依照法律法规及理财产品合同的约定，合理运用理财产品流动性管理措施，以更好维护投资者合法权益。合理运用管理措施还有助于保持投资策略的相对稳定，为投资者获取长期投资、价值投资收益。
《办法》同时强化了事先约定和信息披露要求。明确理财公司应当在合同中与投资者事先约定理财产品未来可能运用的流动性管理措施，并按规定向投资者披露理财产品面临的主要流动性风险及管理方法、实际运用措施情况，维护投资者知情权，促进其形成合理预期、作出理性决策。
八、如何建立理财产品流动性风险管理制度、应对措施？
在管理制度方面，《办法》表示，理财公司应当根据理财产品性质和风险特征，建立健全理财产品流动性风险管理制度，并定期评估完善，包括但不限于：
（一）投资者集中度管理，认购和赎回限制，出现对投资者重大不利影响事项时的应对措施，对巨额赎回的监测、管控和评估；
（二）投资组合的事前评估，对高流动性资产的投资比例设定下限，对低流动性资产的投资比例设定上限，投资资产的集中度限制，高风险资产的投资限制；
（三）压力测试；
（四）应急计划。
另外，应对措施方面，《办法》指出，理财公司可以依照法律法规及理财产品合同的约定，综合运用以下理财产品流动性风险应对措施：
（一）认购风险应对措施，包括：设定单一投资者认购金额上限、设定理财产品单日净认购比例上限、拒绝大额认购、暂停认购，以及银保监会规定的其他措施；
（二）赎回风险应对措施，包括：设置赎回上限、延期办理巨额赎回申请、暂停接受赎回申请、延缓支付赎回款项、收取短期赎回费、暂停理财产品估值、摆动定价，以及银保监会规定的其他措施。
九、每日净值赎回、巨额赎回等方面有哪些规定？
在每日净赎回方面，《办法》规定，理财公司应当对开放式理财产品7个工作日可变现资产的可变现价值进行审慎评估与测算，确保每日确认且需当日支付的净赎回申请不超过前一工作日该理财产品7个工作日可变现资产的可变现价值，银保监会另有规定的除外。
在开放日前一工作日内，开放式理财产品7个工作日可变现资产价值应当不低于该产品资产净值的10%。
在巨额赎回方面，《办法》指出，理财公司应当强化开放式理财产品巨额赎回的事前监测、事中管控与事后评估。当开放式理财产品发生巨额赎回且现金类资产不足以支付赎回款项时，应当在充分评估该产品组合资产变现能力、投资比例变动与理财产品单位份额净值波动的基础上，审慎接受、确认赎回申请。
开放式理财产品发生巨额赎回的，理财公司当日办理的赎回份额不得低于理财产品总份额的10%，对其余赎回申请可以暂停接受或延期办理。对该产品单个份额持有人的赎回申请，可以按照其申请占当日申请赎回总份额的比例，确定该份额持有人当日办理的赎回份额。
另外，《办法》还规定，开放式理财产品连续2个以上开放日发生巨额赎回的，除采取本办法第二十六条措施外，对于已经接受的赎回申请，理财公司还可以延缓支付赎回款项，但延缓期限不得超过20个工作日。
十、何种情况下暂停估值、摆动定价？
还有估值方面，《办法》提到“暂停估值”，理财公司应当按照相关规定开展理财产品估值，加强极端市场条件下的估值管理。开放式理财产品在前一估值日内，产品资产净值50%以上的资产不具备活跃交易市场或者在活跃市场中无报价，且不能采用估值技术可靠计量公允价值的，理财公司应当暂停该产品估值，并采取延缓支付赎回款项或暂停接受理财产品认购、赎回申请等措施。
《办法》还提到了“摆动定价”，开放式公募理财产品（现金管理类理财产品除外）发生大额认购或赎回时，理财公司可以采用摆动定价机制。理财公司应当在理财产品销售文件中与投资者事先约定摆动定价机制的相关原理与操作方法，并履行相关信息披露义务。
前海传媒 转自 中国基金报
撰稿人 吴君
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