刚刚！中金公司！王丹、贾义真收到上交所监管函

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来源：企业上市

　　2025-03-14上海证券交易所：

　　关于对中国国际金融股份有限公司、王丹、贾义真的监管函

　　关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、毕强、唐守东的监管函

　　关于对青岛科凯电子研究所股份有限公司、王建绘、王建纲、张春妍的监管函

　　对2025年3月14日深圳证券交易所针对中金公司、信永中和会计师事务所、科凯电子及相关责任人三份监管函的深度解读，结合案例和背景分析帮助理解核心问题：

　　一、科凯电子：研发投入“注水”与内控失效

　　违规行为：

　　研发投入虚增

　　实际控制人王建绘、王建纲、王科（家族成员）为非专职研发人员，但部分薪酬被计入研发费用（三年合计超900万元）。然而，三人执行弹性工作制，无考勤记录，研发工时填报缺乏依据，年终奖也与研发贡献无关，而是与收入挂钩。

　　类比：类似“将家庭开支计入公司研发费用”，虚增成本以获取税收优惠或美化财务指标。

　　内控执行混乱

　　研发项目管理中，缺失研发日志、投料记录，委托研发未按流程付款；收入确认和采购环节存在合同不规范、单据缺失、高价采购无合理解释等问题。

　　背景关联：

　　突击分红与估值泡沫：科凯电子在IPO前突击分红9170万元，同时通过多轮融资将估值从4亿元推高至近30亿元，但毛利率连年下滑且客户集中度高，被质疑利益输送。

　　家族控制与薪酬争议：王氏家族控股超80%，四名家族高管薪酬合计737万元，远超其他员工，此前已被监管问询合理性。

　　监管意义：

　　暴露部分企业通过“包装”研发投入和财务数据冲刺IPO，实际业务可持续性存疑。此类行为可能误导投资者，损害市场公平性。

　　二、中金公司：保荐责任缺失与历史“前科”

　　违规行为：

　　核查程序流于形式

　　未发现科凯电子研发投入、收入确认、生产成本核算的异常，直接引用企业单方面解释，导致核查意见失实。

　　内控缺陷连带责任

　　中金公司近年多次因保荐违规被处罚，例如擅自修改注册文件、员工买卖股票等。

　　背景关联：

　　“看门人”失职：中金公司作为头部券商，本应严格把关，但在科凯电子项目中未深入核查研发工时、薪酬依据等关键细节，反映出执业质量下滑。

　　行业通病：部分保荐机构为争夺项目，迎合企业需求，弱化风控，导致“带病申报”现象频发。

　　监管意义：

　　强化中介机构责任，倒逼其提升执业标准。若保荐人持续失职，可能面临更严厉处罚（如暂停保荐资格）。

　　三、信永中和会计师事务所：审计程序“走过场”

　　违规行为：

　　研发费用审计疏漏

　　未核实非专职研发人员的工时记录和薪酬依据，默认企业解释，导致研发投入真实性存疑。

　　收入与采购审计失察

　　未发现收入确认缺乏验收证明、采购价格异常等问题，内部控制评价与实际严重不符。

　　行业警示：

　　会计师事务所作为财务数据“守门人”，若仅依赖企业提供资料而不执行穿透核查，可能沦为财务造假的“帮凶”。此前多家会计师事务所因类似问题被重罚（如康美药业案）。

　　四、总结：监管升级与市场影响

　　监管趋势：

　　此次三连发监管函，体现深交所对IPO“申报即担责”的严格态度，尤其关注研发投入真实性、关联交易、突击分红等高风险领域。

　　市场影响：

　　企业端：拟上市企业需强化内控，避免“包装”数据，尤其家族企业需规范治理。

　　中介端：保荐人和审计机构面临更高执业要求，需加强质控以避免连带处罚。

　　投资者：需警惕高研发投入、高增长但内控混乱的企业，关注监管问询函中的风险提示。

　　案例启示：

　　科凯电子的撤单与处罚并非孤例，反映注册制下监管从“严进宽出”转向“全链条问责”。未来，只有真实合规的企业才能通过资本市场考验。

　　深圳证券交易所

　　深证函〔2025〕181号

　　关于对中国国际金融股份有限公司、

　　王丹、贾义真的监管函

　　中国国际金融股份有限公司、王丹、贾义真：

　　2023 年6月26日，本所受理了青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）为项目保荐人，王丹、贾义真为项目保荐代表人。经查，你们在执业过程中，存在以下违规行为：

　　一、未充分核查发行人研发投入内部控制的有效性，发表的核查意见不准确

　　招股说明书（申报稿）显示，报告期各期，发行人研发投入为805.79万元、987.75万元、1245.01万元。发行人实际控制人王建绘、王建纲、王科为非专职研发人员，三人部分薪酬计入研发投入，金额分别为307.32万元、329.27万元、283.06万元。

　　本所在审核中重点关注了发行人研发投入的真实性、归集的准确性以及内部控制的有效性。你们在《保荐工作报告》及审核问询回复中发表核查意见称，发行人研发投入归集相关内部控制健全并执行有效，研发投入归集准确完整。

　　本所现场督导发现，发行人研发投入内部控制未有效执行，相关信息披露不准确。一是研发工时填报基础披露不准确。审核问询回复显示，发行人非专职研发人员以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时。经查，王建绘、王建纲、王科实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，三人以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时，而非基于考勤工时。二是研发薪酬计提依据披露不准确。审核问询回复显示，报告期各期，王建绘、王建纲、王科的年终奖金额系综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定，并将其部分年终奖计入研发薪酬。经查，前述人员年终奖系根据营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献。三是研发相关内部制度未有效执行。经查，研发项目管理方面，发行人存在未按照内部制度要求填写研发日志，部分年度研发投料记录、形成产成品的入库记录缺失，无法验证研发领料的后续去向等情形。委托研发方面，发行人委托某公司开展研发活动，但未按照内部制度要求对委托研发项目的关键节点进行检查、未取得项目进度证明资料即支付各期研发进度款项。

　　你们未关注到发行人前述研发工时、研发薪酬等相关信息披露不准确以及研发相关内部控制未有效执行的异常情况，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

　　二、未充分关注发行人收入确认、采购管理内部控制不规范，发表的核查意见不准确

　　你们在审核问询回复中发表意见称，发行人内部控制体系较为健全并有效执行，并针对收入确认制定了完备的内部控制制度，对收入确认相关单据规范管理。

　　本所现场督导发现，发行人收入确认、采购管理存在内部控制未有效执行的情形。收入确认方面，一是发行人未按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方法；二是发行人存在验收单回传日期异常、验收模式下未取得客户验收证明、同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致等不规范情形。采购管理方面，一是发行人存在采购单据缺失情形；二是发行人存在同时向多家供应商采购同一物料的情形，向其中两家供应商采购数量较大但采购价格却远高于其他供应商且无合理解释。你们未关注到前述发行人收入确认、采购管理内部控制未有效执行的情况，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

　　三、未充分核查发行人生产成本核算的规范性

　　招股说明书（申报稿）显示，报告期各期，发行人直接人工、制造费用占生产成本的比例为65%左右。审核问询回复显示，报告期各期末，发行人在产品金额较大、占存货的比例较高，且呈逐年上升趋势。

　　本所现场督导发现，发行人未按照《企业会计准则》《企业产品成本核算制度（试行）》的要求核算生产成本，未将直接人工、制造费用在完工产品和在产品之间进行合理分配，生产成本核算不规范。你们未充分关注前述发行人生产成本核算的不规范情形，执行的核查程序不到位。

　　你们的上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条、第三十八条第二款的规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定：

　　对中国国际金融股份有限公司、王丹、贾义真采取书面警示的自律监管措施。

　　中金公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。中金公司、王丹、贾义真在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

　　深圳证券交易所

　　2025 年3月14日

　　深圳证券交易所文件

　　审核中心监管函〔2025〕4号

　　关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合

　　伙）、毕强、唐守东的监管函

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、毕强、唐守东：

　　2023 年 6月26日，本所受理了青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为项目申报会计师，毕强、唐守东为项目签字注册会计师。经查，你们在执业过程中存在以下违规行为：

　　一、未充分核查发行人研发投入内部控制的有效性，发表的核查意见不准确

　　招股说明书（申报稿）显示，报告期各期，发行人研发投入为805.79万元、987.75万元、1245.01万元。发行人实际控制人王建绘、王建纲、王科为非专职研发人员，三人部分薪酬计入研发投入，金额分别为307.32万元、329.27万元、283.06万元。本所在审核中重点关注了发行人研发投入的真实性、归集的准确性以及内部控制的有效性。你们在审核问询回复中发表核查意见称，发行人研发投入归集相关内部控制健全并执行有效，研发投入归集准确完整。

　　本所现场督导发现，发行人研发投入内部控制未有效执行，相关信息披露不准确。一是研发工时填报基础披露不准确。审核问询回复显示，发行人非专职研发人员以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时。经查，王建绘、王建纲、王科实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，三人以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时，而非基于考勤工时。二是研发薪酬计提依据披露不准确。审核问询回复显示，报告期各期，王建绘、王建纲、王科的年终奖金额系综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定，并将其部分年终奖计入研发薪酬。经查，前述人员年终奖系根据营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献。三是研发相关内部制度未有效执行。经查，研发项目管理方面，发行人存在未按照内部制度要求填写研发日志，部分年度研发投料记录、形成产成品的入库记录缺失，无法验证研发领料的后续去向等情形。委托研发方面，发行人委托某公司开展研发活动，但未按照内部制度要求对委托研发项目的关键节点进行检查、未取得项目进度证明资料即支付各期研发进度款项。

　　你们未关注到发行人前述研发工时、研发薪酬等相关信息披露不准确以及研发相关内部控制未有效执行的异常情况，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

　　二、未充分关注发行人收入确认、采购管理内部控制不规范，发表的核查意见不准确

　　你们在审核问询回复中发表核查意见称，发行人内部控制体系较为健全并有效执行，并针对收入确认制定了完备的内部控制制度，对收入确认相关单据规范管理。

　　本所现场督导发现，发行人收入确认、采购管理存在内部控制未有效执行的情形。收入确认方面，一是发行人未按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方法；二是发行人存在验收单回传日期异常、验收模式下未取得客户验收证明、同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致等不规范情形。采购管理方面，一是发行人存在采购单据缺失情形；二是发行人存在同时向多家供应商采购同一物料的情形，向其中两家供应商采购数量较大但采购价格却远高于其他供应商且无合理解释。

　　你们未关注到前述发行人收入确认、采购管理内部控制未有效执行的情况，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

　　三、未充分核查发行人生产成本核算的规范性

　　招股说明书（申报稿）显示，报告期各期，发行人直接人工、制造费用占生产成本的比例为65%左右。审核问询回复显示，报告期各期末，发行人在产品金额较大、占存货的比例较高，且呈逐年上升趋势。

　　本所现场督导发现，发行人未按照《企业会计准则》《企业产品成本核算制度（试行）》的要求核算生产成本，未将直接人工、制造费用在完工产品和在产品之间进行合理分配，生产成本核算不规范。你们未充分关注前述发行人生产成本核算的不规范情形，执行的核查程序不到位。

　　你们的上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款、第二款和第三十八条第二款规定。

　　鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，本所上市审核中心决定对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、毕强、唐守东采取书面警示的自律监管措施。

　　你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表核查意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容和出具文件的真实、准确、完整。

　　深圳证券交易所上市审核中心

　　2025 年3月14日

　　深圳证券交易所文件

　　审核中心监管函〔2025〕5号

　　关于对青岛科凯电子研究所股份有限公司、

　　王建绘、王建纲、张春妍的监管函

　　青岛科凯电子研究所股份有限公司、王建绘、王建纲、张春妍：

　　2023 年 6月26日，本所受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，在发行上市申请过程中，你公司存在以下违规行为：

　　一、研发投入内部控制制度未有效执行，相关信息披露不准确

　　招股说明书（申报稿）显示，报告期各期，你公司研发投入为805.79万元、987.75万元、1245.01万元。实际控制人王建绘、王建纲、王科为非专职研发人员，三人部分薪酬计入研发费用，金额分别为307.32万元、329.27万元、283.06 万元。本所在审核中重点关注你公司研发投入的真实性、归集的准确性以及内部控制的有效性。

　　本所现场督导发现，你公司研发投入内部控制制度未有效执行，相关信息披露不准确。一是研发工时填报基础披露不准确。审核问询回复显示，你公司非专职研发人员以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时。经查，王建绘、王建纲、王科实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，三人以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时，而非基于考勤工时。二是研发薪酬计提依据披露不准确。审核问询回复显示，报告期各期，王建绘、王建纲、王科的年终奖金额系综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定，并将其部分年终奖计入研发薪酬。经查，前述人员年终奖系根据营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献。三是研发相关内部制度未有效执行。经查，研发项目管理方面，你公司存在未按照内部制度要求填写研发日志，部分年度研发投料记录、形成产成品的入库记录缺失，无法验证研发领料的后续去向等情形。委托研发方面，你公司委托某公司开展研发活动，但未按照内部制度要求对委托研发项目的关键节点进行检查、未取得项目进度证明资料即支付各期研发进度款项。

　　二、收入确认、采购管理内部控制不规范，相关信息披露不准确

　　审核问询回复显示，你公司内部控制体系较为健全并有效执行，并针对收入确认制定了完备的内部控制制度，对收入确认相关单据规范管理。

　　本所现场督导发现，你公司收入确认、采购管理存在内部控制未有效执行的情形。收入确认方面，一是你公司未按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方法；二是你公司存在验收单回传日期异常、验收模式下未取得客户验收证明、同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致等不规范情形。采购管理方面，一是你公司存在采购单据缺失的情形；二是你公司存在同时向多家供应商采购同一物料的情形，向其中两家供应商采购数量较大但采购价格却远高于其他供应商且无合理解释。

　　你公司作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条第一款、第二十五条第一款以及第三十八条第二款的规定。

　　你公司董事长王建绘、总经理王建纲、财务总监张春妍，未履行诚实守信义务，未能保证招股说明书等申报文件和信息披露的真实、准确、完整，对你公司的违规行为负有重要责任，违反了《审核规则》第二十六条第一款的规定。

　　鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，本所上市审核中心决定对青岛科凯电子研究所股份有限公司、王建绘、王建纲、张春妍采取书面警示的自律监管措施。

　　你们应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

　　深圳证券交易所上市审核中心

　　2025 年3月14日